Os planos de stock option têm se tornado uma forma popular de remuneração para colaboradores e executivos em empresas, oferecendo uma oportunidade estratégica de alinhar os interesses dos beneficiários com os objetivos de longo prazo da organização. Além disso, especialmente no caso de startup em estágios iniciais, essa estratégia permite preservar caixa no curto prazo, pois geram atratividade suficiente ao colaborador mesmo quando as empresas não ofereçam salários tão competitivos.
Basicamente, as opções de compra permitem que os colaboradores adquiram um direito que os possibilite comprar participação da empresa no futuro a um preço pré-determinado, normalmente vinculado ao valuation da empresa no momento da outorga, de acordo com critérios temporais ou, ainda, metas de performance.
Opção de subscrição vs. Opção de compra
Nas opções de compra primárias – chamadas opções de subscrição, as ações ou quotas são emitidas diretamente pela sociedade aos colaboradores ou executivos, através de um aumento de capital social. Já nas opções secundárias, os beneficiários recebem ações ou quotas que já foram emitidas, de propriedade de algum outro sócio (normalmente algum dos founders da empresa) ou alocadas em tesouraria, através de simples cessão de participação.
Um ponto relevante é que a opção de subscrição, por ser operacionalizada a partir de aumento de capital, dilui os demais sócios e investidores da sociedade. Não por outra razão, muitos investidores exigem que a participação a ser distribuída em SOP seja alocada previamente à sua entrada no cap table.
Além disso, nas opções de subscrição das sociedades limitadas, o preço de exercício guardará relação com o valor nominal da quota, não permitindo ajustes entre a sociedade e o colaborador. Por outro lado, as partes têm liberdade para fixar o preço de exercício nas opções de compra, uma vez que a participação já existe.
As opções de subscrição de sociedades anônimas também são flexíveis, pois é possível ajustar o preço de emissão das ações conforme o preço de exercício definido entre as partes.
Planos “gratuitos” vs. onerosos
Nos planos gratuitos, como o nome sugere, os colaboradores desembolsam apenas um valor simbólico para adquirir as ações ou quotas da empresa. Nos planos onerosos, por outro lado, os beneficiários precisam comprar as ações da empresa a um preço pré-determinado, atrelado ao valuation da startup no momento da outorga. Nesse caso, o valuation pode ser fixado a partir de alguma métrica financeira ou conforme a última rodada de investimentos, e pode sofrer descontos.
Pondera-se que, nos planos gratuitos, existe o risco fiscal e trabalhista da opção de compra ser entendida como complementação salarial, hipótese em que estaria sujeito ao IRPF e contribuições previdenciárias. Isso porque a onerosidade é um dos critérios que o CARF utiliza para avaliar a natureza do stock option, junto com a liberalidade e o risco do beneficiário.
É importante destacar, no entanto, que mesmo nos casos em que esses requisitos estão presentes, existem entendimentos de que a natureza é trabalhista, e não mercantil, por se tratar de remuneração ao beneficiário.
Critérios para o vesting
Todas as modalidades, independentemente da forma de outorga ou preço de exercício, podem estar condicionadas a critérios temporais – isto é, marcos que o colaborador precisa atingir para poder exercer a opção, geralmente fracionada em lotes – e/ou a metas específicas de performance. Além disso, pode ser interessante definir o cliff, que é um período de carência que o funcionário precisa permanecer na empresa para que passe a ter direito sobre a opção.
Conclusão
A escolha do tipo de plano de stock option deve ser cuidadosamente considerada pelas startups, a partir do seu estágio de maturação, objetivos organizacionais e expectativas dos colaboradores. É essencial comunicar de forma clara e transparente os termos e condições dos planos e tangibilizar os benefícios para os beneficiários, de modo a engajá-los ainda na operação.
Além disso, é fundamental contar com o suporte de profissionais especializados para garantir que a implementação dos planos esteja em conformidade com a legislação vigente. Com esses cuidados, os planos de stock option podem ser uma ferramenta eficaz para atrair, reter e motivar talentos, ao mesmo tempo em que impulsionam o crescimento e o sucesso da sua startup.
