Nas últimas décadas, inúmeros escândalos financeiros envolvendo grandes companhias, como Enron, WorldCom e, mais recentemente, Lojas Americanas, fizeram com que o conceito de governança corporativa ganhasse destaque na mídia e no mundo corporativo. Tais escândalos, em grande parte provocados por conflitos de interesse entre a administração e os acionistas, evidenciaram a importância da transparência na gestão de empresas.
O que é governança?
Não há um único conceito para definir governança, mas, em termos gerais, pode-se dizer que é um conjunto de práticas e processos que visam estabelecer uma estrutura de tomada de decisões eficaz, promover a transparência, a sustentabilidade e a prestação de contas no ambiente corporativo e assegurar o cumprimento de leis e regulamentações.
Um dos seus pilares fundamentais é a estruturação clara e eficiente das responsabilidades e dos papéis dos diversos atores da organização, como sócios, executivos e demais órgãos envolvidos em sua administração. Tais definições contribuem para organização dos mecanismos que auxiliam na gestão da empresa e no controle das atividades empresariais.
Governança corporativa em LTDA vs. S.A.
A legislação societária brasileira estabelece diferentes modelos de governança corporativa para empresas, a depender de sua natureza jurídica.
Nas sociedades limitadas, temos:
· Reunião de Sócios: é o órgão de natureza deliberativa, regulado pelo Código Civil. É onde são tomadas as principais decisões sobre matérias específicas da organização, como constituição e alterações ao contrato social, nomeação e destituição de administradores, distribuição de lucros, entre outras; e
· Diretoria: é o órgão de natureza executiva da sociedade, composto pelos seus administradores. Enquanto a reunião de sócios delibera e toma decisões sobre os rumos da organização, a diretoria as executa. Os diretores têm poderes para representar a empresa ativa e passivamente, bem como tomar decisões rotineiras.
Já nas sociedades anônimas, os órgãos de governança costumam ser mais robustos e diversificados:
· Assembleia Geral: é o principal órgão deliberativo das S.A., equivalente à Reunião de Sócios. As deliberações da Assembleia Geral seguem as regras estabelecidas na Lei n.º 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e podem ser tomadas conforme os quóruns estabelecidos em lei ou no estatuto social;
· Diretoria: assim como nas sociedades limitadas, é o órgão responsável pela gestão e condução dos negócios sociais. É a diretoria que executa as estratégias e diretrizes aprovadas pelo conselho de administração, bem como as deliberações tomadas em assembleia;
· Conselho de administração: é o órgão encarregado de supervisionar a gestão da empresa e de decidir os seus rumos estratégicos. Apesar de só ser obrigatório nas companhias de capital aberto, as companhias de capital fechado e as sociedades limitadas também podem se beneficiar da criação do conselho de administração para tornar o modelo de governança mais robusto, especialmente diante da separação entre gestão e controle; e
· Conselho fiscal: é o órgão de fiscalização independente dos administradores que tem como objetivo proteger os interesses dos acionistas e a integridade da empresa, podendo ser permanente ou não. É obrigatório para algumas categorias de S.A. e opcional para outras. Sua função é analisar as demonstrações financeiras da sociedade, verificar a conformidade das práticas contábeis e fiscalizar as atividades dos administradores. Assim como no caso do conselho de administração, as sociedades limitadas também podem constituir um conselho fiscal, como previsto entre os artigos 1.066 a 1.070 do Código Civil.
Objetivos da governança
(i) Transparência: empresas que adotam práticas de governança tendem a fornecer informações claras, confiáveis e acessíveis sobre suas atividades, desempenho financeiro, estratégias, riscos e impactos ambientais e sociais. Essa transparência permite que os investidores, os clientes, os funcionários e outras partes interessadas compreendam melhor a empresa e tomem decisões informadas.
(ii) Prestação de contas: as empresas devem ser responsáveis perante seus sócios e outras partes interessadas pelo cumprimento de suas obrigações legais e regulatórias, bem como pelos resultados alcançados. Pode-se optar pela realização de auditorias externas e a divulgação de relatórios financeiros e de sustentabilidade.
(iii) Ética e responsabilidade: uma governança robusta promove a ética e a responsabilidade corporativa. Empresas que adotam práticas de governança responsável levam em consideração não apenas os aspectos financeiros, mas também os impactos sociais e ambientais de suas atividades. Podem ser estabelecidas políticas e procedimentos para evitar práticas antiéticas, como corrupção e fraude, além da promoção do desenvolvimento sustentável.
(iv) Atração de investidores: uma empresa com uma governança sólida tende a atrair investidores e parceiros comerciais, pois transmite confiança e credibilidade. Além disso, a governança eficaz contribui para a minimização de riscos e a maximização do desempenho financeiro.
Conclusão
Independentemente do porte, tipo societário e tipo de controle, a estruturação da governança interna contribui para melhorar a imagem e o valor de mercado das empresas, de forma adequada à realidade de cada uma. Para que tenha sucesso, é importante que as organizações estejam cientes das responsabilidades e das obrigações de cada órgão de governança.
Além disso, é preciso que a estrutura de governança seja voltada ao enfrentamento do risco do negócio, de forma flexível o suficiente para lidar com um mercado altamente mutável e competitivo. Assim, independentemente de suas particularidades, é fundamental buscar o equilíbrio entre a necessidade de controle e a flexibilidade para a inovação e o crescimento.
