Muito presentes em acordo de acionistas, as cláusulas de drag e tag along são mecanismos normalmente utilizados para regular a compra e venda de ações de uma empresa, especialmente em eventos de liquidez, e proteger os sócios majoritários ou os minoritários, conforme o caso.
O drag along, também chamado de “direito de venda forçada”, permite aos sócios majoritários obrigar os demais sócios a venderem suas ações, caso estes majoritários recebam uma oferta de compra de 100% das ações da empresa. É uma cláusula que protege os sócios majoritários ao não permitir que um grupo de sócios minoritários que discorde da venda, por qualquer razão, possa impedi-la de acontecer.
Nos acordos, o drag along pode ser modulado ao se determinar, por exemplo, (i) uma quantidade mínima de ações que os majoritários devem possuir em relação ao total de ações da empresa (normalmente associado ao controle) e/ou (ii) um valor mínimo que deva ser atribuído à empresa para que o direito possa ser exercível.
Por outro lado, o tag along é um direito que resguarda os sócios minoritários, ao garantir que, caso os sócios majoritários que controlem a empresa recebam uma oferta de compra apenas por suas ações, os minoritários possam incluir suas próprias ações na mesma oferta feita aos sócios majoritários. Assim, caso o comprador não aceite adquirir a parcela adicional de ações do minoritário, a venda será feita de forma proporcional.
A ideia central é permitir ao acionista minoritário acessar o evento de liquidez que poderia estar restrito somente aos sócios majoritários, por sua condição de controle. Além disso, o tag along permite que investidores com posição minoritária retirem seu investimento junto com a alienação de controle dos fundadores, já que muitas vezes o investimento se dá em razão da atuação direta dos fundadores na empresa.
Assim, o drag e o tag along representam forças que se opõem, mas, exatamente por essa condição, equilibram as dinâmicas de poder entre sócios majoritários e minoritários, fomentando uma relação mais harmônica entre as partes. Há, ainda, muitas outras cláusulas que podem ser inseridas em um acordo de acionistas para coordenar a relação entre os sócios de uma empresa, de modo que o acompanhamento por um advogado especializado é essencial para que o documento represente o real interesse das partes.
