Ao conduzir uma rodada de investimento, uma startup será avaliada pelos investidores para que seja determinado o seu valuation, ou seja, seu valor enquanto empresa. É a partir dessa avaliação que a participação societária a que os investidores terão direito na rodada será calculada.
Idealmente, espera-se que o valuation da startup aumente a cada rodada de investimento. Mas pode acontecer de este não ser o caso. O termo down round corresponde exatamente a esta situação: uma rodada de investimento na qual o valuation da empresa investida é inferior ao valuation apurado na rodada de investimento anterior. Ou seja, o down round representa uma redução no preço por quota ou ação da sociedade.
Os motivos que podem causar a redução de valuation são diversos e devem ser analisados em cada caso concreto, mas alguns exemplos comuns são: redução de métricas que embasaram o valuation anterior (a exemplo da redução de faturamento para valuations calculados a partir dessa métrica), frustração de premissas de mercado estabelecidas para o crescimento da empresa e até aspectos macroeconômicos.
Recentemente, o tema ganhou relevância com o chamado “inverno das startups”, uma queda geral nos recursos disponíveis para investimento em venture capital que teve início em 2022 e ocasionou a elevação de critérios utilizados no cálculo de valuation das startups. Com isso, muitas empresas tiveram o seu valuation reduzido de uma rodada de captação para a rodada seguinte.
Os impactos do down round na startup também irão variar caso a caso. Deve-se analisar as razões pelas quais a startup decidiu ingressar em uma nova rodada de investimento com valuation reduzido e como os recursos captados poderão acelerar o crescimento e o retorno de sua operação. Em regra, o down round pode levar a uma percepção negativa da empresa e elevar o nível de desconfiança dos investidores, mas, em algumas situações, a necessidade de recursos pode se sobrepor a essas desvantagens. Assim, recomenda-se que, caso decida seguir em uma rodada de down round, a administração da startup justifique as razões da decisão e como ela beneficiará a empresa, a fim de conduzir o processo com transparência e evitar futuros questionamentos de sócios.
Do ponto de vista contratual, o impacto do down round variará caso os contratos de investimento da startup contenham uma cláusula de antidiluição. Essa cláusula, geralmente solicitada por investidores, garante que eles não sejam diluídos em down rounds. Assim, a diluição da rodada será suportada apenas pelos fundadores e demais pessoas que sejam proprietárias ou tenham direito de adquirir participação societária da empresa e que não estejam protegidas pela cláusula de antidiluição.
A cláusula de antidiluição poderá operar de diversas formas, devendo ter seu modo de funcionamento detalhado no contrato de investimento. Um exemplo é a cláusula que autoriza que o investidor protegido subscreva, gratuitamente, quantas quotas ou ações forem necessárias para que, ao final, possua a participação societária que deveria ter caso tivesse realizado a conversão de seu investimento utilizando o preço por ação da rodada de down round. No entanto, outros arranjos que causem menos impactos para os fundadores e demais sócios também poderão ser negociados.
Existem alternativas a um down round, como captar recursos por financiamentos bancários, mas elas nem sempre fazem sentido ou são economicamente viáveis. Assim, a decisão por conduzir uma rodada de down round deve sempre ponderar critérios econômicos e contratuais, para que os fundadores compreendam bem suas implicações e a melhor forma de conduzir o processo.
